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Typische vs. Atypische Stille Beteiligung – Ein kurzer Überblick
| Merkmal | Typische Stille Beteiligung | Atypische Stille Beteiligung |
|---|---|---|
| Gewinnbeteiligung | Ja | Ja |
| Verlustbeteiligung | Nein (lediglich bis zur Höhe der Einlage) | Ja (bis zur Höhe der Einlage) |
| Verzinsung | Nein (ggf. als Darlehen ausgestaltet) | Ja |
| Beteiligung am Wertzuwachs | Nein | Ja |
| Mitspracherecht | In der Regel nein | In festgelegtem Rahmen möglich |
| Steuerliche Behandlung | Einkünfte aus Kapitalvermögen | Einkünfte aus Gewerbebetrieb |
Was ist eine Stille Beteiligung?
Die Stille Gesellschaft oder Stille Beteiligung ist keine Rechtsform im gesellschaftsrechtlichen Sinne, sondern eine Innengesellschaft. Sie tritt nicht nach außen auf. Sie wird verwendet, um Unternehmen zusätzliches Eigenkapital zuzuführen und beschreibt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter, die sich über die Stille Gesellschaft an einem bestehenden Unternehmen beteiligen wollen.
In der Regel beteiligt sich hierbei ein Kapitalgeber an einem bestehenden Gewerbe mit einer Einlage, die in der Bilanz des Unternehmens als Eigenkapital ausgewiesen wird. Der Kapitalgeber erhält dafür entweder eine reine Gewinnbeteiligung (typische stille Beteiligung) oder auch eine Verlustbeteiligung und eine Verzinsung des eingesetzten Kapitals (atypische stille Beteiligung).
Charakteristisch für eine Stille Beteiligung ist, dass der Kapitalgeber nach außen hin nicht in Erscheinung tritt. Darüber hinaus sind die Formalitäten bei der Beteiligung an einer Personengesellschaft im Vergleich zu einer Kapitalgesellschaft geringer. Obwohl der Kapitalgeber grundsätzlich nicht mit seinen Einlagen am Verlust teilnimmt, ist er prozentual am Gewinn beteiligt (Denn eine feste Verzinsung würde rechtlich ein Darlehen darstellen). Besonders wichtig für die Einkommenssteuer ist die Tatsache, dass die Einkünfte aus Stillen Beteiligungen als Einkünfte aus Kapitalvermögen gelten. Schließlich ist der Kapitalgeber nicht an der Wertsteigerung des Unternehmens beteiligt.
Dies stellt die einfachste Form einer Beteiligung für „Freunde und Familie“ dar, kann aber auch eine Art Mitarbeiterbeteiligung sein. Eine Stille Beteiligung kann an Unternehmen gleich welcher Rechtsform erfolgen, Formalitäten sind nicht vorgegeben. Man zahlt eine Einlage in das Wirtschaftsunternehmen, wird aber selbst nicht im Unternehmen tätig. Man hat keinen Einfluss auf die Geschäftsführung und damit keinen Einfluss darauf, ob die Einlage die man geleistet hat, nützlich sprich gewinnbringend investiert wird oder nicht. Die Höhe der Einlage, die Dauer und die Modalitäten für den Fall des Gewinns oder Verlustes werden im Gesellschaftsvertrag geregelt.
Was ist eine Atypische Stille Beteiligung?
Der stille Gesellschafter leistet eine Bareinlage und ist prozentual am ausgewiesenen Bilanzgewinn und -verlust beteiligt, am Verlust jedoch nur bis zur Höhe seiner Einlage. Darüber hinaus nimmt er an den stillen Reserven und am Geschäftswert teil. Im Innenverhältnis wird er so gestellt, als sei er am Gesellschaftsvermögen beteiligt wie der Gesellschafter einer OHG. Es werden Gesellschafterkonten eingerichtet, wie sie bei Handelsgesellschaften üblich sind.
Der stille Gesellschafter kann nicht nur in der Geschäftsführung in festgelegtem Rahmen mitbestimmen, sondern hat auch Kontroll- und Informationsrechte, die über den gesetzlichen Regelfall hinausgehen. Darüber hinaus stehen für den Todesfall unterschiedliche Gestaltungsmöglichkeiten zur Wahl.
Nach dem Ende der Gesellschaft erhält der stille Gesellschafter ein Auseinandersetzungsguthaben, das sich von dem eines OHG-Gesellschafters nicht unterscheidet. In Abhängigkeit davon, ob eine Verlustbeteiligung durch den stillen Gesellschafter ausgeschlossen ist, wird die stille Beteiligung, nach Abgabe einer Rangrücktrittserklärung durch die Geldgeber, als Eigenkapital (mit Verlustbeteiligung) oder Fremdkapital (ohne Verlustbeteiligung) interpretiert. Rangrücktritterklärung bedeutet, dass der Geldgeber im Rang hinter allen anderen Gläubigern zurücksteht, d. h. erst werden alle anderen bedient (z. B. im Insolvenzfall).
Die Stille Gesellschaft zeichnet sich durch ihre einfache und flexible Handhabung aus, da keine Formvorschriften bestehen. Im Gegensatz dazu muss bei einer Aktiengesellschaft (AG) die Zustimmung der Hauptversammlung eingeholt und die Stille Gesellschaft zudem im Handelsregister angemeldet werden.
Damit der Stille Gesellschafter seine Interessen wahren kann, lässt er sich im Gesellschaftsvertrag üblicherweise Kontrollrechte einräumen, beispielsweise die Einsicht in die Bücher. Inwieweit die Kontrolle oder Mitsprache im Detail reicht, hängt jedoch von den jeweiligen einzelvertraglichen Regelungen ab..
Der Fallstrick für unerfahrene Gründende: Der Kapitalgeber ist direkt am Gewinn und an der Wertsteigerung des Unternehmens beteiligt. Bei einer schlechten Unternehmenslage oder Liquidation des Unternehmens kann der Restwert des Unternehmens inklusive Patente, Prototypen, Kundenkartei usw. aufgrund der Stillen Beteiligungen, sprich Schulden des Unternehmens, vollständig an den Kapitalgeber übergehen, wenn die liquiden Mittel zur Auszahlung fehlen.
Die Gewinn-Zuwendungen zählen zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb (keine Einkünfte aus Kapitalvermögen).
Vor- und Nachteile einer stillen Beteiligung
Für das Unternehmen:
- Vorteile:
- Zuführung von Eigenkapital ohne äußere Publizität
- Verbesserung der Bonität
- Kein Einfluss des stillen Gesellschafters auf die Geschäftsführung (bei der typischen stillen Beteiligung)
- Nachteile:
- Gewinnbeteiligung des stillen Gesellschafters
- Potenzieller Verlust von Unternehmensanteilen bei atypischen stillen Beteiligungen im Falle einer Liquidation
Für den Kapitalgeber:
- Vorteile:
- Partizipation am Unternehmenserfolg ohne operative Tätigkeit
- Potenziell höhere Renditen als bei klassischen Zinsanlagen
- Nachteile:
- Kein Einfluss auf die Geschäftsführung (bei der typischen Beteiligung)
Der Mikromezzaninfonds – Eine spezielle Form der stillen Beteiligung für kleine und junge Unternehmen
Für kleine und junge Unternehmen sowie Existenzgründende in Mecklenburg-Vorpommern kann der Mikromezzaninfonds eine interessante Alternative oder Ergänzung zu klassischen stillen Beteiligungen darstellen. Dieser bundesweite Fonds finanziert sich aus Mitteln des ERP-Sondervermögens und des Europäischen Sozialfonds (ESF) und bietet typischerweise stille Beteiligungen von bis zu 50.000 Euro, in bestimmten Fällen sogar bis zu 150.000 Euro. Der Mikromezzaninfonds unterstützt besonders Unternehmen, die ausbilden, von Arbeitslosen gegründet wurden, von Frauen oder Menschen mit Migrationshintergrund geführt werden oder im sozialen bzw. ökologischen Bereich tätig sind.
Die Beteiligung erfolgt über die zuständigen Mittelständischen Beteiligungsgesellschaften in den Bundesländern, also für Mecklenburg-Vorpommern über die MBG MV. Da es sich um eine typisch stille Beteiligung handelt, erwirbt der Fonds keine Stimm- oder Einflussrechte im Unternehmen. Die Konditionen sind oft besonders günstig, um gerade jungen und kleineren Unternehmen den Zugang zu Eigenkapital zu erleichtern. Der Mikromezzaninfonds kann somit eine wertvolle Unterstützung bei deiner Finanzierung von Investitionen, Betriebsmitteln oder der Gründungsphase sein und den Weg für weiteres Wachstum ebnen. Weitere Informationen und die Kontaktdaten der zuständigen Beteiligungsgesellschaften findest du auf der Webseite des Mikromezzaninfonds Deutschland.
Stille Beteiligung in Mecklenburg-Vorpommern
In Mecklenburg-Vorpommern gibt es verschiedene Institutionen, die Gründende und Unternehmen bei der Suche nach einer passenden stillen Beteiligung unterstützen:
- Die Mittelständische Beteiligungsgesellschaft Mecklenburg-Vorpommern (MBG MV) bietet fünf Programme mit stiller Beteiligung an: "MV classic", "MV innoGROWTH", "MV Mikromezzanin II" sowie "MV innoSTARTvc" und "MV innoPRO". Durch die Vielfalt der Angebote ist die MBG MV ist eine empfehlenswerte Option für Start-ups und Unternehmen, die eine stille Beteiligung in Betracht ziehen.
- Die Industrie- und Handelskammern (IHKs) und Handwerkskammern (HWKs) in Mecklenburg-Vorpommern bieten Beratungen zu allen Fragen der Unternehmensgründung und Finanzierung an. Sie sind eine wertvolle Anlaufstelle für Start-ups und Unternehmen, die sich über stille Beteiligungen informieren möchten:
- IHK zu Rostock
- IHK Neubrandenburg für das östliche Mecklenburg-Vorpommern
- Handwerkskammer Schwerin
- Handwerkskammer Ostmecklenburg-Vorpommern
Auf unserer Seite "Beratung" und im Wegweiser "Gründer:innen-Supporter in M-V kurz vorgestellt" findest du außerdem weitere Institutionen und Einrichtungen speziell in Mecklenburg-Vorpommern, die dich bei deinem Gründungsvorhaben unterstützen und dabei auch Fragen zu Förderprogrammen beantworten können. Eine Übersicht über die wichtigsten Förderprogramme findest du hier.
Fazit
Die stille Beteiligung kann eine attraktive Finanzierungsform für Unternehmen sein, die zusätzliches Eigenkapital benötigen, ohne die operative Führung abgeben zu müssen. Für Kapitalgeber bietet sie die Möglichkeit, am Erfolg eines Unternehmens zu partizipieren. Es ist jedoch ratsam, sich vorab umfassend beraten zu lassen und die individuellen Vor- und Nachteile sorgfältig abzuwägen.
Häufig gestellte Fragen (FAQ)
Was ist der Unterschied zwischen einer typischen und einer atypischen stillen Beteiligung?
Bei der typischen stillen Beteiligung partizipiert der stille Gesellschafter lediglich am Gewinn des Unternehmens. Er trägt kein Verlustrisiko (abgesehen vom Verlust seiner Einlage durch Insolvenz des Unternehmens) und hat in der Regel kein Mitspracherecht.
Bei der atypischen stillen Beteiligung hingegen ist der stille Gesellschafter auch am Verlust beteiligt (bis zur Höhe seiner Einlage) und partizipiert am Unternehmenswert (z. B. stillen Reserven). Zudem können ihm vertraglich weitergehende Rechte wie Kontroll- oder Mitspracherechte eingeräumt werden.
Die steuerliche Behandlung unterscheidet sich ebenfalls: Typisch = Einkünfte aus Kapitalvermögen, atypisch = Einkünfte aus Gewerbebetrieb.
Welche Vorteile bietet eine stille Beteiligung für ein Unternehmen?
Eine stille Beteiligung ermöglicht es Unternehmen, frisches Eigenkapital zu erhalten, ohne dass sich die Gesellschafterstruktur nach außen hin verändert. Dadurch verbessert sich die Eigenkapitalquote und somit die Bonität des Unternehmens. Bei der typischen stillen Beteiligung behalten die bisherigen Gesellschafter zudem die volle Kontrolle über das Unternehmen.
Welche Risiken birgt eine stille Beteiligung für den Kapitalgeber?
Bei der typischen stillen Beteiligung besteht das Risiko, dass die Einlage im Falle einer Insolvenz des Unternehmens verloren geht. Bei der atypischen stillen Beteiligung trägt der Kapitalgeber zusätzlich ein Verlustrisiko bis zur Höhe seiner Einlage. Zudem hat der Kapitalgeber (insbesondere bei der typischen stillen Beteiligung) keinen direkten Einfluss auf die Geschäftsführung.
Wie wird die Gewinnbeteiligung bei einer stillen Beteiligung geregelt?
Die Höhe der Gewinnbeteiligung wird im Gesellschaftsvertrag zwischen dem Unternehmen und dem stillen Gesellschafter individuell vereinbart. Sie kann als fester Prozentsatz des Gewinns oder als variable Beteiligung, die an bestimmte Kennzahlen gekoppelt ist, festgelegt werden.
Benötige ich einen schriftlichen Vertrag für eine stille Beteiligung?
Obwohl für die Begründung einer stillen Gesellschaft grundsätzlich keine Formvorschriften bestehen, ist ein schriftlicher Vertrag dringend zu empfehlen. Er regelt die Rechte und Pflichten beider Parteien und beugt späteren Konflikten vor. Insbesondere bei atypischen stillen Beteiligungen mit weitergehenden Rechten des stillen Gesellschafters ist ein detaillierter Vertrag unerlässlich.
